高溢价布局汽车电子 中鼎股份“围攻”汽车零部件

今年3月因参股特斯拉充电系统供应商之一的GreenMotion，以迅猛上涨吸引市场不少注意力的中鼎股份（000887.SZ），近日再祭出新的收购案预披露公告。

此次收购案预披露公告显示，公司再度出击，拟以高达4倍的溢价收购欧洲一家主要汽车电子企业100%股权。究其原因，公司称，“收购完成后公司强势进入电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制等高端新能源汽车和智能驾驶核心系统领域。”

作 为橡胶密封件生产商，中鼎股份此前主要布局汽车零部件市场，而近年来其快速并购转型，不断加大对汽车降噪系统、新能源汽车、汽车后市场电商的布局，如收购 多家海外部件企业、参股GREENMOTION、投资汽车后市场O2O电商。因这类“大刀阔斧”的收购，公司在海外市场和国内市场市占率得到迅速提升。 今年以来中鼎股份的扩张再度加速，其从橡胶密封件这一零件生产商向部件商、甚至集成系统服务商转型的战略再下一城。

四倍溢价

刚刚 在3月才披露拟以1200.55万瑞士法郎收购GreenMotionSA（以下简称“GreenMotion”）42.87%股权的中鼎股份，5 月11日再度停牌，称将收购欧洲汽车电子行业相关标的。日前，该收购案的预披露公告发布，其显示公司拟收购欧洲一家主要从事电机电池控制系统、驾驶辅助和 底盘电子控制系统企业的100%股权。

公告并未披露具体标的，仅表示目前该公司大部分的业务来源于汽车产品，销售主要集中在其本土市场， 并提供的标的企业2015年财务数据——总资产在8500万欧元到9000万欧元之间，净资产在2500万欧元到3000万欧元之间，全年总体营收达到 1.8亿欧元到2亿欧元区间，净利润则在1600万欧元到1800万欧元之间。

这一体量的欧洲汽车电子企业并不算稀有。中鼎股份给出的意 向收购价格为1.3亿欧元至1.4亿欧元，约合10亿元人民币。这意味着，这家标的企业的收购PE为7.78倍到8.12倍之间，而若按照上述披露的净资 产简单与收购价格计算，其增值率达367%到420%之间。

近年国内上市公司并购海外汽车电子企业的案例正不断上升，横向比较今年来的境 外汽车电子企业收购案例，可以看到中鼎股份给出的估值并不低。今年3月，均胜电子在收购从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联业 务的德国汽车电子企业TS道恩时，其增值率为109.02%。其标的资产的基准对价为1.8亿欧元，与中鼎股份此次收购价格相仿，但其标的2015年年末 净资产账面价值为8645.59万欧元，远高于目前中鼎股份披露的标的净资产体量。

《中国经营报》记者就收购溢价、受益获取等问题发函询问中鼎股份方面，但公司员工表示能够做出回复的相关领导正在出差，截至记者发稿并未得到问题回应。

一位长期观察并购市场的私募人士向记者表示：“一般而言，溢价多寡主要考虑收购标的质地和收购方获得的协同效应，高估值意味着标的议价能力更高、收购方并购意愿越强烈，以此获得战略扩张、技术渠道布局。”

对 此，可以看到公司的预披露公告中确有提到，“收购完成后将显著增强公司在汽车电子领域的技术水平，对公司实现产品由零件向部件升级；行业从汽车向多元化发 展；市场从传统汽车向节能环保、新能源汽车拓展；实现从产品到服务再到解决方案的转变这一发展战略起到快速推进作用。”

今年以来，海外汽 车电子市场已经出现数宗体量巨大的跨境并购，航天科技、均胜电子跨境“吃下”市场中的“庞然大物”IEE、KSS。这些A股收购方均提出同样的逻辑，即意 欲通过收购海外公司获得技术、渠道、市场，进入高端化、全球化的竞争格局。而中鼎股份也在其公告中提及，近二三十年来，汽车电子技术的应用和创新极大地推 动了汽车工业的进步与发展。公司作为汽车零部件行业至关重要的供应商环节，也加大了汽车电子等新领域的开拓。

中鼎股份的扩张被机构认为是 顺应行业潮流之举并给予了良好预期，“积极向高附加值的高端密封件产品、密封电子集控系统以及汽车电子领域拓展，满足市场的需求，将显著提高公司的国际竞 争力。”中银国际证券汽车零部件分析师彭勇就上述并购案提及。同时，海通证券分析师邓学就上述标的2015年的财务数据来看，“相对公司2015年盈收情 况，比例分别达19.86%~22.07%、16.19%~18.21%，规模非常可观，预计收购完成后对公司当期损益产生较明显的积极影响。”

加速扩张

中鼎股份近年来加快公司产品结构的转型升级，收购案频出。今年3月才推出GreenMotion并购案入主电动汽车能源供应市场，如今又对汽车电子跃跃欲试，如此多而频繁的布局，不由得让市场提出疑问，公司扩张逻辑线是否清晰？产业布局的推进是否顺利？

据 中银国际统计，近年来中鼎股份加快产品结构的转型升级，其中自2008年开始公司国际化战略，目前中鼎股份已连续收购5家美国公司和德国KACO、 WEGU，同时参股上海挚达，参股GreenMotion，参股中鼎动力与美国EcoMotors合作研发节能发动机。此外，今年4月公司推出定 增，5.9亿元投向公司汽车后市场O2O电商服务平台并设立并购基金，优先收购汽车后市场O2O标的。

梳理如此密集的发展扩张，记者按照 时间线回溯上述参控布局，可以看到，前期中鼎股份主要方向是围绕公司主营密封件、特种橡胶制品产业通过并购完成技术升级、成本控制。在近年公司开始向高端 化、多元化展开，尤其是去年以来其布局速度明显加快。其扩张逻辑已经不再局限于当个零件商，而是朝部件商、甚至整体解决方案提供商转型。

实 际上，中鼎股份已经尝到了并购带来的甜头。根据公司近期公告的财务数据，公司盈利能力不断增强，2015年公司毛利率达到30.76%。2016年第一季 度毛利率水平创历史新高，达到了31.04%。究其快速增长的原因，“这主要是因为2015年获得全球整车厂订单约3亿美元，且主要是高端整车厂奔驰、宝 马、沃尔沃、奥迪等。公司原来的客户主要为中低端品牌厂商，目前公司已经切入高端品牌供应链，公司的整体毛利率水平有望继续提升。”银河证券机械军工行业 首席分析师王华君提及。

在此背景下，机构人士均对中鼎股份在部件、集成商、新能源乃至后市场布局的持续推进均给予了良好预期，“公司是国 内非轮胎橡胶龙头，下游需求旺盛，且自2009年起持续收购海外优质标的，整合经验丰富、业务实力强劲；同时积极开拓智能充电桩、汽车O2O、OPOC节 能发动机、汽车电子电控等新兴领域；业绩扎实且成长性优良，具有成为集团巨头的潜力。”邓学就公司扩张提及。

不过，值得注意的是，虽然机 构给予了中鼎股份在汽车部件、后市场布局的乐观预期，但一般而言高速扩张、海外并购所承担的管理难度相对更高。在相关案例里，汽车零部件供应商宁波华翔在 收购德国汽车零部件企业后，成立了子公司德国华翔，而2015年半年报显示，其子公司德国华翔由于产品质量问题，上半年净亏损1.77亿元。对此情况，如 何化解管理压力，截至记者发稿时，并未得到回应。

2015年，我国汽车零部件制造业规模以上企业主营业务收入32117.23亿元，同比 增长8.29%；利润总额2464.79亿元，同比增长13.41%。与汽车行业整体相比，零部件产业经济指标稳步提升。然而从中长期发展看，中国汽车市 场增速回落及汇率波动的影响将逐步凸显，零部件产业形势不容乐观。通过海外并购向高端化、全球化扩张是国内零部件企业升级产能的一个方向，可以看到这一速 度已然加快。而向汽车后市场发展则是相关企业增加营收点、延伸产业链的另一个转型方向，配件企业有天然优势。中鼎股份“两手抓”，能不能做到“两手硬”， 包抄式围攻汽车市场成果如何，尚有待于时间的检验。