汽车行业反垄断指南对后市场影响几何？

发改委官网在3月23日正式发布了《关于汽车业的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称“指南征求意见稿”），面向社会公开征求意见。

此类政策在向社会公开之前不知要经过多少次业内小范围的讨论，所以虽然最终定稿可能有些条款会有所修改，但是一般不会变化很大。所以不妨依据“指南征求意见稿”初步探讨其对后市场的影响。

“指南征求意见稿”发布之后，除了整车厂之外，其他后市场的主要参与者似乎都颇为欢欣，尤其是做二手车生意的。

“指 南征求意见稿”明确禁止“二手车交易中的滥用行政权利排除、限制竞争行为”，“包括但不限于：制定含有限制汽车市场准入和汽车自由流通等内容的规定；通过 设定具有排除、限制竞争效果的开业条件或资质要求，限制或者变相限制经营者经营汽车业务；限定或者变相限定单位或者个人购买、租用、使用其指定的经营者提 供的汽车交易系统、设施和经营场所；二手车限迁行为，即要求二手车必须在车辆注册登记所在地交易；限制二手车交易必须由二手车交易市场开具发票。”

现 在几乎所有大中城市都设定了二手车迁入的环保条件（排放标准要求），这也确实是二手车在全国范围内流通不畅的主要原因，如果这一条能得到有效执行，确实能 极大促进二手车市场的发展。但这一条能否有效执行非常值得怀疑，在环保呼声高涨、城市交通压力严重的今天，各个地方政府会真正放开二手车迁入吗？即使放 开，它们又会不会通过诸如限制使用等其他方式，变相抑制二手车交易呢？——事实表明这样的疑虑是完全必要的，在写作本文的中间，《国务院办公厅关于促进二 手车便利交易的若干意见》发布，其中写到“符合国家在用机动车排放和安全标准，在环保定期检验有效期和年检有效期内的二手车均可办理迁入手续，国家鼓励淘 汰和要求淘汰的相关车辆及国家明确的大气污染防治重点区域（京津冀：北京、天津、河北，长三角：上海、江苏、浙江，珠三角：广州、深圳、珠海、佛山、江 门、肇庆、惠州、东莞、中山等9个城市）有特殊要求的除外。已经实施限制二手车迁入政策的地方，要在2016年5月底前予以取消。（各地人民政府负责）” 排除了这9大地区或城市，这一条的效用也就大打折扣了！

“指南征求意见稿”对其他售后环节有更多着笔。

在“二、垄断协议（三）汽车业纵向垄断协议”下面：

明 确“汽车供应商对经销商和维修商设置转售汽车与汽车售后配件及用品的建议价、指导价或最高价，以及对经销商和维修商设置售后服务工时费的建议价、指导价或 最高价”，“如果由于协议一方的压力或激励，建议价、指导价或最高价被多数或全部经销商所执行，在实质效果上等同于固定转售价或限定最低转售价时，根据个 案具体情形，该等行为有可能被认定为固定转售价或限定最低转售价”。整车厂会为如何慎用“压力或激励”而苦恼吧！

明确禁止汽车供应商“限制 经销商和维修商向最终用户销售汽车维修服务所需配件”、“除代工协议的情形，汽车制造商与配件、修理工具、检测仪器或其他设备供应商之间达成约定，限制此 类供应商向经销商、维修商或最终用户销售有关配件、修理工具、检测仪器或其他设备”。这一条打开了原来相对封闭的配套供应体系。

明确禁止汽 车供应商“通过保修条款对售后维修服务和配件流通施加间接的纵向限制”，包括但不限于“汽车供应商以汽车最终用户将不在保修范围的维修保养工作全部交由授 权维修网络完成，作为汽车供应商履行保修责任的条件；对不在保修范围的售后配件，汽车供应商要求使用原厂配件作为其履行保修责任的条件；汽车供应商没有正 当理由，限制其维修网络对平行进口车提供售后维修保养服务”。这一条其实是为整车厂保留了可以要求保修范围内的售后工作与配件交由授权网络完成与使用原厂 配件的权利。

明确禁止“汽车供应商向经销商或维修商强制搭售其未订购的汽车、售后配件、精品、耗材、修理工具、检测仪器等”、“汽车供应商 强制经销商或维修商接受不合理的汽车或售后配件销售目标、库存品种和数量”。搭售、过高的任务/压库存一直是经销商对整车厂最不满的地方，其实近年来经销 商通过不断的斗争，这方面的问题已经在缓解，“指南征求意见稿”明确写出来为经销商斗争提供了有力的新武器。

在“三、滥用市场支配地位行为”下面：

明确“汽车制造商不应与向其提供初装零部件的配件制造商达成约定，禁止后者在汽车初装零部件上加贴自有商标、标识和零件代码”。这一条将有利于维修商与车主识别配套供应商，以便于采购使用同质品牌配件。

明 确汽车供应商“不应限制售后配件的供应与流通”，具体包括：“限制经销商和维修商外采售后配件”、“限制配件供应商、经销商和维修商外销售后配件，包括： 限制配件供应商向售后渠道以自有品牌供应配件、限制经销商之间及维修商之间以及经销商和维修商之间交叉供应售后配件、限制经销商和维修商向最终用户销售汽 车维修服务所需配件”。这一条明确了整车厂授权经销商或维修商可以自由采购和销售售后配件。

明确汽车供应商“不应限制维修技术信息、测试仪 器和维修工具的可获得性”，包括：“限制维修商获取特定品牌汽车维修技术信息的权利和渠道、与修理工具及检测仪器或其他设备供应商之间达成约定，限制此类 供应商向经销商和维修商销售有关修理工具、检测仪器或其他设备”。汽车维修技术信息公开已经在实施当中，加上测试仪器和维修工具的可获得，独立维修商的维 修水平与维修质量可望有所提升。

对售后环节这么多的着笔，其中非常核心的一点就是推动售后配件自由流通！下图显示的是售后配件的流动方向，其中红色线条都将是由“指南征求意见稿”带来的新的通道（有些通道其实一直以小规模的、灰色状态存在着）。

可以看到，未来包括原厂件在类的配件流通将有望变得十分通畅。更多的采购选择等于更激烈的市场竞争，也即意味着市场整体价格水平有望降低——所以在这个变化过程中，除了最终用户以外，其他所有参与者其实首先要面对的是这一挑战，然后才是其他挑战或机会。

独 立配件经销商与维修商表面看来是受益方，但其实并不尽然：它们将面临整车厂授权经销商与维修商更强烈的竞争行为——而对于授权经销商或维修商而言，能否在 既有优势的基础上激发出更大竞争力（比如采购应用不同配件为各类用户提供合意的差异化服务、利用好车险业务增加客户粘性等）将成为它们致胜的关键。

整 车厂在这个变化过程中看来承受着最大的压力，但这只是因为过去的环境对它们过于有利，而现在只是逐渐走向市场本来应该的样子。它们也并非一筹莫展，大量保 修配件的一定的支配权还掌握在它们手中。另外，它们可统筹的资源、可回旋的余地也是其他市场参与者难以比拟的，比如不少整车品牌已经在推动发展连锁快修渠 道。这也表明了整车厂不会轻易放弃后市场的任何一块蛋糕。整车厂在售后市场要做的事情不是变少了，而是变多了，整车厂对于后市场的洞察也需要更深入、更快 速！