控股权正交割 汽车之家CEO释疑反收购

“管理层有信心带领汽车之家完成转型。”5月6日，秦致在专访中告诉21世纪经济报道记者。这位汽车之家的掌舵者语调缓慢、表情放松，但难掩疲倦。

这并非是汽车之家的财报会议。5月6日下午，秦致以管理层所发起的私有化买方团代表身份，接受21世纪经济报道记者专访，这也是在汽车之家控股股权出售事件爆发后，其首次和媒体沟通私有化进展。

据平安信托方面对21世纪经济报道记者的回复称，平安信托和汽车之家目前控股股东澳洲电讯的交易正在交割过程中。据此前公开消息，澳洲电讯将向平安信托出让47.7%的股权。

但管理层并不买账。目前，外界无法知晓平安信托、澳洲电讯和汽车之家管理层在收购前或过程之中，是否进行过沟通。

但秦致似乎并不甘心。

“大黑熊”来了？

4月15日，澳洲电讯宣布将以29.55美元/ADS，总计16亿美元的价格向中国平安出售汽车之家47.7%的股权，交易完成后，平安信托将一步跃升至汽车之家第一大股东。同时，澳洲电讯新闻发言人在接受彭博社采访时表示，平安与其签订的股权转让协议具有法律约束力。

但交易仍需要经历一系列审批流程。

随后在4月18日，汽车之家发布公告称，公司董事会在4月16日收到不具约束力的初步收购协议，该协议来自汽车之家CEO秦致、博裕资本、高瓴资本和红杉中国组成的财团。财团发起的私有化价格高于此前平安集团收购澳洲电讯股权的价格。

秦致向记者强调，平安信托斥资收购汽车之家股权，和汽车之家管理层主导的私有化计划属于“两笔交易”。并拒绝透露关于私有化交易的具体细节。

汽车之家创始人李想，在4月15日澳洲电讯宣布售出47.7%股份给平安集团后发布微博：“走了树袋熊，来了大黑熊。”李想目前已经离开汽车之家团队，开始自己的第三次创业。

“树袋熊”指的是澳洲电讯。2008年，李想将自己创办的两家公司卖给了澳洲电讯，其中汽车之家作价是7600万美金换取55%股份，彼时估值不到1.5亿美金。截至最新交易日，汽车之家估值达到了31亿元，澳洲电讯早已在这一过程中赚得盆满钵满。

这次交易也为汽车之家管理层在8年后的境况埋下了伏笔。李想在微博中所指的“大黑熊”，指的则是欲接盘澳洲电讯的“搅局者”：平安信托。

平安信托为何接手汽车之家的控股股权，这是一项长期战略投资还是寻求短期套利？21世纪经济报道记者联系了平安信托官方，其向记者回应称，“由于和澳洲电讯的相关交易在交割过程中，我们对市场的各种信息和言论均不予置评。”

记 者询问了多位业内人士，对于这一问题的观点不一。一方认为平安集团此前在“互联网 汽车”领域多有布局，购买汽车之家同样可从战略层面进行解释；而另一方 则认为，中概股私有化退市和回归国内市场，拥有较高套利空间，平安信托接手汽车之家寻求的是短期套利。5月6日，证监会有关负责人表示，红筹企业回归政策 出现变化，但对该类企业的回归现象正在高度关注。

一位业内人士告诉记者，尽管平安信托以信托相关业务为主，但无法判断其用于购买汽车之家股权的16亿美元使用的是自有资金，抑或是信托资金。“除非发布以该项目为名义的信托产品”，其告诉记者。

值得注意的是，近期平安信托开始公开《合伙企业有限合伙协议》并向小股东募集交易资金，投资年限在3到5年之间。但这一协议是否同对汽车之家的股权收购相关？平安信托方面同样未给予记者解释。

汽车之家前副总裁马刚告诉21世纪经济报道记者，如果平安信托将购买汽车之家股权作为一项长期战略投资，双方有谈拢的可能性；但如果将其作为一项短期的财务投资，则意味着汽车之家管理层几乎很难与平安信托在未来发展上达成一致。

管理层VS平安信托

对于秦致和汽车之家管理层而言，“对抗平安”需要寻求更多的支持者。秦致向21世纪经济报道记者畅谈其对于汽车之家未来想法和规划。

“传统汽车的价值链难以为继，经销商面临越来越差的利润水平，而中国的汽车消费者一直存在巨大的需求没有得到满足，现有的格局走到尽头。”秦致称，其认为汽车之家有机会寻求改造这个行业的机会。

此外秦致还透露，从今年第二季度开始，汽车之家将汽车电商收入成为单列项目，且是单列项目中的最大一笔收入。

但对于秦致而言，实现上述规划，至少需要保证与平安信托达成共识。

秦致称，目前管理层领衔私有化财团同样具备一定的不确定性：不排除任何认可愿景的投资者加入到私有化财团中。此外，秦致也并未向记者透露参与到私有化财团的高管名单。在近日发布的内部信中，多位汽车之家高管同时进行了署名。

此外，对于仍处在交割过程中的此次交易而言，外部监管是其主要可能存在的不确定因素之一。但多位业内人士告诉记者，目前交易并未存在重大风险。

“平 安信托若收购的是国外主体，需要经过出境投资跨境审批。此外，还需要确认汽车之家是否走过外汇管理局报备，而在澳洲电讯方面，股权出让仅仅得到董事会审批 通过即可。平安信托若以设立信托计划的方式进行收购，在设立和投资过程中还需要报备银监会。”中鹏律师事务所高级合伙人邹振东告诉21世纪经济报道记者， 交易并未涉及敏感因素和第三方因素，因此其认为目前看不到重大交易风险。

邹振东告诉记者，面对汽车之家管理层态度，平安信托方面压力很大，但的确会处于优势地位。

“应该说平安信托收购成功的可能性比管理层更大。”香颂资本董事沈萌告诉记者，无论哪方，均需要寻求一致行动人，同时获得其余1/2持股股东的投票通过，这意味着若交割顺利完成，平安信托需要寻求持股超过26.15%股东的同意，而汽车之家管理层面对的比例则将远高于此。

“这个交易很复杂，牵涉面广，利益诉求主体比较多，什么结果难以预料。”任瑞思资本国际有限公司董事长王世渝告诉21世纪经济报道记者，其从事了近二十年企业改制、重组、并购、上市等投资银行业务。

若希望从汽车之家股权收购中获益，私有化后还需要回国重新将其“架上”A股或者创业板。但目前中概股回归和私有化前景变数仍旧存疑。

失衡的股权结构

过去近十年，澳洲电讯在汽车之家的发展中扮演了什么角色？

“澳 洲电讯和汽车之家之间的关系一直很‘好’，这种‘好’是感受不到这个大股东的存在：从未要求汽车之家做什么，也从未要求汽车之家不做什么。”马刚告诉21 世纪经济报道记者，其在2010年~2015年期间在汽车之家任职，现担任副总裁。这和秦致给出的解释相同：澳洲电信并未在汽车之家发展过程中扮演一个决 定性的角色。

但尴尬之处在于，这样一家完全幕后的股东，则有可能将企业引向完全不同的路径中。

“前段时间和一位万科高管聊天，他认为，秦致你应该早些考虑公司的股权结构。”秦致苦笑，也许过早考虑和设计股权并不能使得汽车之家做到目前的规模。但其仍告诉记者，建议目前的创业者早期寻找价值观和愿景一致的股东。

双方在程序上的不一致，也被视为导致目前结果的主要原因之一。马刚告诉记者，澳洲电讯作为大型国企，在这一问题的决策上主要考虑的是交易的便利性、效率等，同时其认为“也表现出了企业机构冷酷的一面”。

但在整个采访过程中，秦致并未透露汽车之家管理层对于平安信托的具体态度，没有任何关于欢迎抑或是拒绝的暗示。无疑这给整个事件留下回旋和想象的余地。